Principios y responsabilidades del consejo de administración


El gobierno corporativo tiene entre sus funciones clave la orientación estratégica de la organización, dar cuenta de sus acciones y decisiones ante las partes interesadas, y se espera que el consejo de administración ejerza un control eficaz. Lo contrario equivale a que los miembros de la alta dirección incurran en comportamientos deshonestos, en detrimento de las buenas prácticas. No es casual que muchos inversores prefieran dirigir sus recursos hacia empresas exitosas en la gestión del gobierno corporativo.


Para Jordi Canals “el buen gobierno consiste en aquellas normas de acción que ayudan a que el proceso de toma de decisiones en los distintos niveles sea eficaz, transparente y esté orientado a la supervivencia a largo plazo de la empresa”. En ese sentido, los esfuerzos del consejo de administración deben dirigirse a lograr que la empresa se mantenga en el tiempo, que sea rentable y sostenible, competitiva. ¿Cómo lo logrará? Llevando a cabo una gestión eficiente, transparente, dividiendo funciones, delegando tareas y apelando a la unidad. Una base sólida contribuye con la adecuada toma de decisiones y permite asegurar la competitividad de la compañía. Aunque los resultados económicos son fundamentales, existen aspectos organizativos cruciales que no se pueden obviar.

Algunos principios

Con el propósito de cumplir sus funciones, es recomendable que se establezcan los principios que van a regir al consejo de administración. Los principios no implican que la gestión sea infalible y que se consigan todas las metas, pero sí que exista una guía que rija las acciones que se llevarán a cabo. Además, los principios tienen el poder de comunicar interés en hacer bien las cosas, lo que genera confianza en inversores, clientes y trabajadores. A continuación, abordaremos los más relevantes de os principios que requiere el consejo de administración para actuar con efectividad:

Transparencia: se trata de dar a conocer las decisiones del gobierno corporativo a los accionistas e inversores, para que ellos tengan en cuenta el estado financiero de la empresa y sepan cómo actuar frente a los mercados de capitales. Esta transparencia es un reflejo de la honestidad y tiene el poder de crear una confianza muy importante para que la organización funcione y se mantenga en el tiempo.


Lealtad: es necesaria para respetar y apegarse a los principios fijados. Además, el consejo debe actuar de forma imparcial ante los intereses de trabajadores, acreedores, clientes, proveedores y comunidades locales.


Equidad: si las decisiones tomadas por el consejo afectan de diferentes formas a los actores interesados, es muy importante brindarles un trato equitativo a todos, puesto que el consejo no es un grupo de personas que representan únicamente a determinado sector. Asimismo, las diferencias entre accionistas se deben zanjar sin incluir al consejo. En caso contrario, la eficacia de este último se vería comprometida.


División de funciones: es deseable que las funciones se dividan en dos áreas: las que atañen al consejo de administración y las relativas a la coordinación con las tareas del consejo de dirección. Por eso los dos órganos centrales del gobierno corporativo deben entender muy bien sus roles, qué harán, por qué, en cuánto tiempo y con qué recursos. El consejo no solo tiene una responsabilidad moral, sino legal, pues debe vigilar que las actuaciones de la compañía se ajusten a la ley. Para tales fines se recomienda la creación de comisiones y comités. También es clave que exista un presidente del consejo de administración, consejeros responsables, activos y comprometidos. La repartición de las funciones permite concretar un orden en el que se sabrá de manera clara qué asuntos le competen al presidente y a determinados consejeros, qué temas ameritan discusión del comité pleno y qué tópicos abordarán las diferentes comisiones.


Funciones del consejo

Por más etéreas que resulten las nociones sobre el consejo de administración porque relacionamos su labor con elementos éticos, la verdad es que ellos deben actuar como un equipo de trabajo, con propósitos, tareas y repartición clara de funciones.


Las atribuciones y conformación del ese consejo varían dependiendo de cada empresa y país, pero, básicamente, se destacan dos tipos:


Aquel que consta de un sistema de dos niveles: supervisión y gestión a dos órganos. Esto implica que exista un consejo dedicado solo a la supervisión y que es integrado por miembros no ejecutivos, y un consejo de administración, del que formarían parte los ejecutivos.


El consejo de administración integrado por las dos clases de miembros descritas anteriormente, y además por un órgano consagrado a las auditorías.

Siendo, así, al consejo de administración le atañe actuar en pro de la organización, accionistas, empleados, inversores, acreedores y trabajadores. Al igual que en la democracia que rige a los países, debe impedir que la dirección se perpetúe en su puesto. También tiene que asegurarse de que la empresa cumple con las leyes aplicables, reglamentos y contratos, que abogue por el cumplimiento de las normas relativas a la comunidad, sociedad y medio ambiente.

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